牧食记AgriPost.CN 综合 大北农-九鼎交易陷纠纷 杨林起诉前者要求支付第二笔股权转让款

大北农-九鼎交易陷纠纷 杨林起诉前者要求支付第二笔股权转让款

大北农8月16日晚公告了关于收购湖南九鼎科技(集团)有限公司部分股权的进展,称作为交易对方的九鼎科技实际控制人杨林起诉公司要求支付第二笔股权转让款3.96亿元,并按照每日0.5‰支付违约金。

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据公告,大北农于8月14日收到了湖南省岳阳市中级人民法院送达的《应诉通知书》,且截至2022年7月25日的违约金金额即达495万元。该案件目前尚未开庭。

大北农表示,公司将采取积极应诉、反诉或通过与交易对方协商的方式解决上述事项。而尽管有保障措施,但是仍存在股权收购终止的风险

事情还要回到2022年初,当时大北农决定以13.2亿元收购杨林持有的九鼎科技30%股权,并随后支付了第一笔股权转让款6.6亿元。截至目前该股权转让尚未办理工商变更。

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大北农董事长邵根伙(左)与杨林(右)在2022年1月签署股权转让协议

彼时双方还签有框架协议,在上述交易完成后,大北农将分两期收购九鼎科技剩余70%股权,使其成为全资子公司。九鼎则承诺2022-2024 年实现的净利润分别不低于1.4亿元、1.8亿元、2.2亿元。

大北农指出,其在签署协议并支付部分受让价款后,积极与交易对方、九鼎科技进行充分沟通,持续关注标的公司的规范运营情况。同时,根据公司与九鼎科技及第三方审计机构签订的《业务约定书》约定,第三方审计机构对九鼎科技财务报告进行审计。

不过,大北农称,根据截至目前的审计工作形成的初步审计结果,九鼎科技2020年和2021年净利润与净资产与九鼎科技提供的未审数据差异较大,部分数据账实不符,九鼎科技提供的资料无法满足第三方审计机构出具无保留意见的审计报告的要求,导致自2022年2月开展审计工作至今,第三方审计机构仍无法出具无保留意见的审计报告。

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其还提到,公司多次与交易对方、九鼎科技沟通审计工作推进、规范整改及调整收购股权的交易作价,但沟通未果。“基于上述原因,且上述股权转让尚未办理工商变更,为维护公司的合法利益,公司暂未支付交易对方第二笔股权转让款。”

据早先公告,截至2020年12月31日,未经审计的九鼎科技合并报表总资产22.94亿元,负债总额10.64亿元,净资产12.3亿元;2020年度合并报表营业收入39.28亿元,净利润1.58亿元。截至2021年11月30日,九鼎科技合并报表总资产24.63亿元,负债总额11.77亿元,净资产12.86亿元,2021年1-11月合并报表营业收入53.87亿元,净利润1.32亿元。

彼时大北农还认为,九鼎科技扎根湖南,并在湖北、江西、广西等省份均有业务布局,合计拥有产能逾600万吨,系国内业务布局合理,拥有规模、品牌等优势的饲料稀缺标的。故在综合考虑标的公司业务布局、规模优势、团队经验和技术实力的基础上,经双方友好协商,确定交易价格为13.2亿元。

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而根据付款安排,大北农需在双方签署协议后即支付50%的转让款,在2022年7月1日前支付另外的30%,及在2023年1月31日前支付余款。

但此项交易从一开始便存在争议。一些投资者在IR互动平台上质疑交易估值过高,或涉嫌利益输送,特别是在行业处于下行通道过程中,以高于同类上市企业的估值来收购九鼎,这样的操作会让投资者对公司失去信心。大北农方面则回应称,九鼎是南方非常专业的猪料公司,专业程度不亚于大北农,对公司怎么成为猪料第一是很好的帮助,有利于加强公司的市场占有率与竞争力。

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